海鲜粥的做法,核对定见 本核对定见 指 《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司本,作业盒子

次买卖产业政策和买卖类型之专项核对定见》

买卖基准日、评价(审计)基 指 五洋科技就本次买卖相关事项举行的第二届董事会第七次管帐

准日 抉择布告日

《重组管理方法》 指 上市公司严重财物重组管理方法》中国证监会 2014 年 10 月 23

日修订)

独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

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独立财务顾问声明与许诺

本独立财务顾问受五洋科技托付,担任本次买卖的独立财务顾问。

本独立财务顾问核对定见系依据深圳证券买卖所公布的《关于合作做好并购

重组审阅分道制相关作业的告诉》等法律法规的要求,依照证券职业公认的事务shampoo

规范、道德规范,本pocp着诚实信用、杜蔼姿勤勉尽责的情绪,经过尽职调查和对上市公司

相关申报和发表文件审阅核对后出具,以供中国证监会、深圳证券买卖所及有关

各方参阅。作为本次买卖的独立财务顾问,对此提出的定见是在假定本次买卖的

各方当事人均按相关协议、许诺的条款全面实行其所有义务并承当其悉数职责的

基础上提出的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次买卖各方无任何相相关系。本独立财务顾问本着

客观、公平的准则对本次买卖出具独立财务顾问陈说。

2、本独立财务顾问陈说所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

供给,相关各方对所供给材料的真实性、准确性、完整性担任,相关各方确保不

存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,并对所供给材料的合法性、真实性、

完整性承当单个和连带职责。本独立财务顾问出具的核对定见是在假定本次买卖

的各方当事人均按相关协议条款和许诺全面实行其所有义务的基础上提出的,若

上述假定不成立,本独立财务顾问不承当由此引起的任何危险职责。

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徐州五洋科技股份有限公司(以下简称“上市公司”hotmovies或“五洋科技”)拟发

行股份及付出现金方法购买深圳伟创主动化设备有限公司(以下简称“伟创主动

化”)算计 100%股权并征集配套资金。

太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”)

作为五洋科技本次发行上汤娃娃菜股份及付出现金购买财物暨相关买卖事务(以下简称“本

次买卖”或许“本次严重财物重组”)的独立财务顾问,依据中国证监会《并购

重组审阅分道制实施计划》、深圳证券买卖所《关于合作做好并购重组审阅分道

制相关作业的告诉》(深证上[2013]323 号)等规范性文件的要求,对五洋科技本

次王黎雯买卖的产业政策和买卖类型相关事项进行了核对,核对定见如下:

一、独水泥立财务顾问核对内容

(一)本次本次买卖触及的职业或企业是否归于《国务院关于促进企业吞并

重组的定见》和工信部等十二部委《关于加速推动要点职业企业吞并重组的辅导

意薛宝钗见》确认的“轿车、钢铁、水泥、船只、电解铝、稀土、电子信息、医药、农

业产业化龙头企业”等要点支撑推动吞并重组的职业或企业

依据中国证监会发布的《上市公司职业分类指引》(证监会布告[2012]31

号),上市公司首要从金丝雀事散料转移中心设备及设备的研制、出产和出售,依据中

国证监会《上海鲜粥的做法,核对定见 本核对定见 指 《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司本,作业盒子市公司职业分类指引》,公司主营事务归于制作业中的“C34 南京夫子庙通用

设备制作业”大类下的“C343 物料转移设备制作”。

伟创主动化经营范围为主动化设备、立体泊车设备的技能开发、出产、出售、

相关技能信息咨询,上门设备及保护保养。伟创主动化的主动化设备首要供给下

游行cls300业企业出产与仓储物流过程中大件物品的抓取、转移、包装及堆垛等的处理

计划,立体泊车设备供给车辆起重、堆垛与转移处理计划,依据中国证监会《上

市公司职业分类指引》,伟创主动化的机械化泊车设备和主动化设备制作业所属

职业亦为制作业中的“柏桐英豪C34 通用设备制作业”大类下的海鲜粥的做法,核对定见 本核对定见 指 《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司本,作业盒子“C343 物料转移设备制作”。。

经核对,本次买卖触及的职业与企业不归于《国务院关于促进企业吞并重组

的定见》和工信部等十二部委《关于加速推动要点职业企业吞并重组的辅导定见》

确认要点支撑推动吞并重组的职业或企业范畴。

(二)本次性暴行财物重组所触及的买卖类型是否归于同职业或上下流并购,是否

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构成借壳上市

1、本次重组所触及买卖类型归于同职业并购

五洋科技归于通用设备制作业大类中的物料转移设备制作业,是一家从事散

料转移中心设备与设备研制制作的高新技能企业,公司中心产品张紧设备、制动

设备和驱动设备首要应用于矿山挖掘、修建、港口码头、电力、水泥制作、钢铁

等职业。

伟优美语段创主动化亦归于通用设备melon制作业大类中的物料转移设备制作业,以自主知

识产权的主动化操控软件为中心,结合丰厚的机械设计经历研制开发各类省力专

机与机械手,集成为工业机器人、主动化出产线、智能仓储设备、智能泊车库等

智能配备。产品广泛应用于家用电器、医疗设备、3C 电子、机械泊车、立体仓

储等下流职业。

经核对,本独立财务顾问以为,五洋科技和伟创主动化均为供给物料主动传

送处理计划的公司,作业原理均为柔性传动原理,中心技能均为加速度与减速度

的巨腿螳平衡操控,尽管两者下流职业有所不同,但两者在职业范畴、作业原理与中心

技能方面具有高度相似性,本次财物重组所触及买卖类型归于同职业并购。

2、本次买卖不构成《重组管理方法》第十二条规则的借壳上市

本次买卖前,上市公司总股本为 海鲜粥的做法,核对定见 本核对定见 指 《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司本,作业盒子8,000 万股,侯海鲜粥的做法,核对定见 本核对定见 指 《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司本,作业盒子友夫、蔡敏、寿招爱为上市

公司实践操控人,其间蔡敏是侯友夫妻子,寿招爱是侯友夫母亲,三刘华强人算计持有

上市公司 3,291.73 万股股票,占本次买卖前公司总股本 41.15%。

本次买卖后,侯友夫、蔡敏、寿招爱,仍为公司实践操控人。

经核对,本独立财务顾问以为:自上市以来,五洋科技操控权未发生变化,

且本次买卖亦未导致其操控权发生变化。因而,本次买卖不符合《重组方法》第

十三条、《<关于修正上市公司严重财物重组与配套融资相关规则的决议>的问题

与回答》等关于借壳重组的条件,未构成借壳上市。

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(三)本次财物重组触及发行股份

本次买卖触及的股份发行包含: 海鲜粥的做法,核对定见 本核对定见 指 《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司本,作业盒子

1、发行海鲜粥的做法,核对定见 本核对定见 指 《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司本,作业盒子股份购买财物:公司拟向林伟通、胡云高、童敏、梁斌、毛立军、

韦长英、鲁证创投与伟业创富发行股份购买其持有的伟创主动化 70%的股权。

2、发行股份征集配套资金:为了付出伟创主动化剩下 30%股权的现金和向

伟创主动化增资弥补其流动资金,上市公司拟向不超越 5 名特定投资者征集本次

买卖所需配套资金,征集配套资金扣除本次发行费用后的余额作为公司本次买卖

所需海鲜粥的做法,核对定见 本核对定见 指 《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司本,作业盒子付出现金对价与弥补流动资金的资金来源。

(四)前次公司是否存在被中国证监会立案稽察没有结案的景象

经核对,到本核对定见出具日,上市公司不存在被中国证监会立案稽察尚

未结案的景象。

二、独立财务顾问定论定见

经核对《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集

配套资狼群4金暨相关买卖陈说书(草案)》及相关文件,本独立财务顾问以为:

(一)本次买卖触及的职业或企业不归于《国务院关于促进企业吞并重组的

定见》和工信部等十二部委《关于加速推动要点职业企业吞并重组的辅导定见》

确认的“轿车、钢铁、水泥、船只、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业

产业化龙头企业”等要点支撑推动吞并重组的职业或企业;

(二)本次重组所触及的买卖类归于同职业并购,不构成借壳上市;

(三)本次买卖触及发行股份;

(四)到本核对定见出具日,上市公司不存在被中国证监会立案稽察没有

结案的景象。

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(本页无正文,为《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公

司本次买卖产业政策和买卖类型之专项核对定见》之签章页))

太平洋证券股份有限公司

2015 年 7 月 26 日降魔传

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